证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2023-019

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于回购注销 2021年限制性股票激励计划

【资料图】

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）等相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外175名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,520,210股，占公司目前总股本的0.7448%，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021年10月26日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年11月5日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象离职而不再符合激励对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137,250股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。2022年9月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项决议。

6、2022年9月13日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向26名激励对象授予2021年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票共计157万股，2021年限制性股票激励计划授予/回购价格调整为12.13元/股。2021年限制性股票激励计划预留部分于2022年10月13日上市。

7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外175名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,520,210股，回购价格为12.13元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销的原因

根据《2021年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”17名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票372,000股。

根据《2021年激励计划》的相关规定，如公司、全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司分别未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2021年激励计划首次授予的第一个解除限售期公司业绩考核要求为“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%”，东莞市宇瞳汽车视觉有限公司第一个解除限售期业绩考核要求为“2022年车载前装镜头销售额不低于300万元”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，公司2022年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会需对本次激励计划首次授予的175名激励对象（不包括本次17名离职激励对象）第一个解除限售期计划解除限售（即持股数量的30%）的2,148,210股限制性股票进行回购注销。

综上，本次拟回购注销2021年首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,520,210股，占公司目前总股本的0.7448%。

2、回购注销的价格及数量

2021年限制性股票激励计划授予/回购数量及价格调整的事宜已经公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销不涉及回购价格及数量调整，故公司将按照12.13元/股的价格对上述激励对象股份进行回购注销。

3、回购注销的资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

因公司将同时办理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（详情请见2023-018号公告），本次回购注销变动前公司股本数据由扣减回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票后为基准进行测算，公司股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

因此，我们一致同意回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项的程序合法、合规，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至本法律意见书出具之日所履行的程序符合《股权激励管理办法》《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购价格调整事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《2021年激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份的注销登记手续，且履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师(广州)事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

2023年4月20日